近日，商務(wù)部辦公廳發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)和改善外商投資融資租賃公司審批與管理工作的通知》（下稱《通知》），加強(qiáng)了對外商融資租賃公司的準(zhǔn)入審批的規(guī)定,，明確指出外資融資租賃公司不得以任何形式為承擔(dān)政府公益性項(xiàng)目的地方政府融資平臺公司提供直接或間接融資,，此外還對外商融資租賃公司的信息統(tǒng)計、后續(xù)核查,、業(yè)務(wù)范圍等加強(qiáng)了規(guī)范,。
在去年12月召開的“2012中國融資租賃年會”上，商務(wù)部外國投資管理司副司長黃峰稱,，為進(jìn)一步引導(dǎo)與規(guī)范外資融資租賃公司的發(fā)展,，商務(wù)部將在明年上半年與中國外商投資企業(yè)協(xié)會進(jìn)行合作，著手深入調(diào)查,，接著要對那些有著違規(guī)經(jīng)營行為的公司進(jìn)行整頓,。
《通知》的發(fā)布是商務(wù)部規(guī)范外資融資租賃公司發(fā)展的明確舉動。
強(qiáng)調(diào)準(zhǔn)入規(guī)范行為
隨《通知》發(fā)布的《外商投資融資租賃公司準(zhǔn)入審批指引》（下稱《指引》）,，明確了一些外資投資融資租賃公司的準(zhǔn)入審批條件,，如：申請設(shè)立融資租賃公司的投資者須為公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織,。外方投資者或其境外母公司應(yīng)資信良好,，在境外已合法注冊并從事實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。存續(xù)未滿一年的投資者暫不具備申報條件,，符合條件的外方投資者境外母公司以其全資擁有的境外子公司（SPV）名義投資設(shè)立融資租賃公司,，可不要求存續(xù)滿一年。外商投資比例不得低于25%,。這些規(guī)定的出臺,，引發(fā)業(yè)界對商務(wù)部防止“假外資”現(xiàn)象的猜測。
“《通知》只是對外資租賃公司的準(zhǔn)入審批增加了一些規(guī)范的規(guī)定,，與內(nèi)資加快審批沒太大關(guān)系,，也很難杜絕"假外資"現(xiàn)象。”恒信金融租賃有限公司首席執(zhí)行官李思明稱,，這些規(guī)定主要是為了規(guī)范企業(yè)的經(jīng)營行為,，防止那些在國外沒有實(shí)際經(jīng)營歷史，尤其是沒有金融服務(wù),、融資租賃方面經(jīng)驗(yàn)的企業(yè),，到國內(nèi)設(shè)立融資租賃公司。這樣沒經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)進(jìn)入,，對國內(nèi)行業(yè)的規(guī)范沒有任何積極作用,。
浙江匯金租賃股份有限公司總經(jīng)理俞雄偉告訴《第一財經(jīng)日報》記者,，雖然《外商投資租賃業(yè)管理辦法》沒有《通知》中這么明確的規(guī)定，但是在實(shí)際執(zhí)行過程中,，像上海等地,，之前基本都是按照這些規(guī)定在執(zhí)行。俞雄偉還認(rèn)為,，《通知》明確準(zhǔn)入審批條件很有必要,，從投資角度來說，能引導(dǎo)企業(yè)明確投資目標(biāo),。
“一母多子”受限
《指引》規(guī)定,，同一投資者及其母公司在境內(nèi)設(shè)立兩家以上融資租賃公司，須提供已設(shè)立融資租賃公司的審計報告,、驗(yàn)資報告（須按期到位）,、業(yè)務(wù)情況說明。新設(shè)公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域應(yīng)與已設(shè)公司有明顯區(qū)別,。
“這條規(guī)定可能是為了防止某些企業(yè)通過設(shè)立子公司進(jìn)行套利,、套匯。”李思明說,，有一些殼公司,，在國內(nèi)成立一家租賃公司，轉(zhuǎn)投到國外,，再轉(zhuǎn)投到國內(nèi)成立一家新的租賃公司,，如此循環(huán)往復(fù)，就能用較少的資本金撬動更大的杠桿,，逃脫國內(nèi)的金融監(jiān)管限制,，融入大量資金進(jìn)行套利、套匯,。從國外實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來講,，沒有任何一家融資租賃公司會在同一個國家（地區(qū)）、同一個司法環(huán)境下設(shè)立兩家業(yè)務(wù)領(lǐng)域相同的融資租賃公司,，一般會通過設(shè)立分公司的方式,。像臺灣的租賃公司，就是通過設(shè)立分公司的形式實(shí)現(xiàn)區(qū)域布局,，風(fēng)險,、財務(wù)、人事都由總公司來管,，而不是設(shè)立子公司,，因?yàn)樵O(shè)立子公司獨(dú)立管理，成本也較高,。
俞雄偉則認(rèn)為這條規(guī)定或可商榷,。浙江匯金租賃股份有限公司設(shè)在浙江,，如果想到北京經(jīng)營，由于分公司沒有融資資格,，沒有獨(dú)立的融資能力,，必須將北京的項(xiàng)目拿到浙江進(jìn)行融資，而浙江的機(jī)構(gòu)對北京的企業(yè)不太了解,，進(jìn)行融資及再融資的難度會比較大。另外,，該條規(guī)定中“兩家以上”是否包含“兩家”,，不太明確。
隔離地方融資平臺風(fēng)險
《通知》規(guī)定“外資融資租賃公司不得以任何形式為承擔(dān)政府公益性項(xiàng)目的地方政府融資平臺公司提供直接或間接融資”,。
做這類業(yè)務(wù)的融資租賃公司不是很多,，并且就融資租賃業(yè)務(wù)本身來說，這些標(biāo)的物也不是特別合適,，因?yàn)檫@些項(xiàng)目都沒有穩(wěn)定的現(xiàn)金流支撐租金的償還,，風(fēng)險相對比較大。從形式上來看,，做這些項(xiàng)目的融資租賃,，更像是做抵押貸款，俞雄偉如是說,。
李思明認(rèn)為,，這是一個很好的規(guī)范性條款，公益性項(xiàng)目本身應(yīng)該由政府投入,，而不是由商業(yè)性融資機(jī)構(gòu)來做,。商業(yè)性融資機(jī)構(gòu)會挑選現(xiàn)金流有保障的項(xiàng)目來做融資租賃，而公益性項(xiàng)目現(xiàn)金流是沒有保證的,，不應(yīng)該由商業(yè)性融資機(jī)構(gòu)來做,，而應(yīng)該由政府通過發(fā)行債券的方式來做。
俞雄偉還對《通知》的其他內(nèi)容提出了自己的看法,。他認(rèn)為《指引》中 “"具有相應(yīng)專業(yè)資質(zhì)"指具備其分管業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)I(yè)知識并且取得本行業(yè)主管機(jī)構(gòu)或權(quán)威機(jī)構(gòu)頒發(fā)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證照”這個條款規(guī)定得不夠明確,，律師有律師證，財務(wù)有會計師資格證,，但是像風(fēng)險控制,、業(yè)務(wù)開發(fā)、融資等業(yè)務(wù)領(lǐng)域,，并沒有相應(yīng)的認(rèn)證機(jī)構(gòu),，很難按照規(guī)定中的要求來執(zhí)行?！锻ㄖ分?ldquo;未經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn),，不得從事……股權(quán)投資等業(yè)務(wù)”的規(guī)定,，俞雄偉認(rèn)為有些嚴(yán)格，規(guī)定股權(quán)投資不能超過一定比例等會比較合理,。另外,，俞雄偉希望可以明確審計財務(wù)報告的報送形式、報送渠道,、報送數(shù)量等,。
加強(qiáng)信息統(tǒng)計
《通知》要求加強(qiáng)信息統(tǒng)計與后續(xù)核查亦有明確規(guī)定。商務(wù)部網(wǎng)站將公布已按要求報送材料的企業(yè)名單,。未在商務(wù)部網(wǎng)站公示的外資融資租賃公司,，各地不得為其辦理后續(xù)變更手續(xù)。對在上一會計年度內(nèi)未開展實(shí)質(zhì)性融資租賃業(yè)務(wù),、年檢不合格以及發(fā)生違法違規(guī)行為的企業(yè),，各地應(yīng)責(zé)令其整改，并將整改情況及時報商務(wù)部（外資司）,。并制定了“外商投資融資租賃公司經(jīng)營情況統(tǒng)計表”,，專門用于統(tǒng)計外資融資租賃公司上一年的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況。
李思明認(rèn)為,，這些規(guī)定有助于引導(dǎo)投資者不要成為投機(jī)者,。如果一個融資租賃公司正常經(jīng)營，不斷在發(fā)展,，就應(yīng)該會增加資本金,，因?yàn)椴辉黾淤Y本金，發(fā)展就會遇到瓶頸,。所以規(guī)定不得為不報送材料的企業(yè)辦理后續(xù)變更手續(xù),，對租賃公司是一個很好的約束性措施。進(jìn)行信息統(tǒng)計,，能使行業(yè)形成量化的報告,，看出行業(yè)發(fā)展過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險。站在監(jiān)管部門的角度,，信息統(tǒng)計能使商務(wù)部對行業(yè)發(fā)展進(jìn)行比較實(shí)時的監(jiān)管,，能讓商務(wù)部引導(dǎo)行業(yè)健康發(fā)展提供良好的理論和數(shù)據(jù)基礎(chǔ)。
《通知》規(guī)定,，中國外商投資企業(yè)協(xié)會租賃業(yè)工作委員會（下稱“租賃委”）具體負(fù)責(zé)報送材料的收集,、核對和匯總工作。作為租賃委會長,，李思明表示“租賃委將增加人員,、開發(fā)系統(tǒng)來做好信息統(tǒng)計工作”。